금융사 내부통제, 왜 책무구조도일까

먼저 책무구조도 도입의 배경에 대한 설명입니다. 최근 몇 년간 시중 은행에서 횡령 사건이 크게 증가했습니다. 횡령의 규모도 크게는 몇백억 원 대로 너무 자주, 큰 규모로 발생하는 바람에 “잠시 지옥 가면 부자 된다… 은행 직원들의 ‘천하제일 횡령대회’”라는 실제 뉴스 기사 제목이 붙을 정도였습니다. 불완전 판매도 한몫했습니다. 해외금리 연계 파생결합펀드(DLF) 불완전 판매에 책임이 있는 은행의 대표이사 및 주요 임원에 대하여 감독 당국이 제재 처분을 하였으나 법적 근거가 명확하지 않다는 이유로 제재 처분이 취소되는 사건도 있었습니다.

이에 금융당국이 꺼내 든 칼이 바로 ‘책무구조도’입니다. 책무구조도를 휘둘러서 혼란에 빠진 금융계를 평정하고 비탄에 빠진 금융소비자를 구해내겠다는 것인데요. 대표이사와 임원에 대한 제재 근거가 없어 근거 신설에 대한 필요성이 대두되면서 「금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 ‘금융사지배구조법’)」을 개정 시행(‘24.7.3.)한 것입니다.



금융사지배구조법 개정으로 인하여 은행, 금융지주회사, 금융투자업자, 종합금융회사, 보험회사 등 금융사는 책무구조도를 마련하여 금융당국에 제출해야 할 의무가 생겼습니다. 책무구조도가 제출되고 나면, 대표이사를 포함한 책무 배분 대상 임원들에게는 책무구조도에서 정하는 자신의 책무와 관련하여 내부통제 및 위험관리(이하 ‘내부통제등’이라 한다)가 효과적으로 작동할 수 있도록 관리 조치를 이행할 의무가 발생합니다. 이러한 ‘내부통제등 관리의무’를 위반할 경우 금융당국에서는 해당 임원에게 제재 조치를 할 수 있게 됩니다.
이로써 금융당국은 왼손에는 금융사고, 불완전판매와 같은 위법행위 발생 시 대표이사 및 임원을 제재할 수 있는 권한을, 오른손에는 어떤 임원을 책임자로서 제재하면 되는지 알려주는 금융사별 좌표를 손에 넣게 되었습니다.

회사 책무구조도 제출 완료

금융사지배구조법에 따르면 우리 회사를 포함한 자산 5조 이상의 보험사의 책무구조도 제출기한은 올해 7월 2일까지이지만, 금감원의 시범운영 참여를 위하여 4월 11일 회사 책무구조도 제출 및 시행 완료하였습니다. * 시범운영 참여 금융사에는 ①사전컨설팅, ②책무구조도 관련 금융사지배구조법 위반행위 비조치, ③시범운영을 통한 위법행위 자체 적발·시정 시 제재 감경·면제인 센티브가 제공(제출시~’25.07.02.)됩니다.
* 준법 1111-221(2025.04.14.) "책무구조도(시행)"



최종 제출된 우리회사 책무구조도는 회사 책무체계도 1개, 임원별 책무기술서 11개로 구성되어 있습니다. 컨설팅 초반에는지역본부장 7명을 포함하여 총 27명에게 책무를 배분할 예정이었으나, 금융당국의 ‘은행·지주 시범운영 결과’ 발표에 따라 그 취지에 맞게 총 11명으로 책무 배분 대상을 축소하였습니다. 주된 골자는 상하위 임원 중층 관계에서는 최상위 임원에게 책무를 부여하고, 하위 임원이더라도 지정책임자(준법감시인 등 법에서 특정 책임자를 지정한 경우)에게는 책무를 부여한다는 내용이었습니다. 이에 더하여 지난 4월 1일 실시된 금감원 사전컨설팅에 따른 권고사항도 중장기 검토가 필요한 사항을 제외하고는 모두 반영하였습니다.

내부통제등 관리의무 발생

회사 책무구조도가 제출되었으니 임직원은 책무별 내부통제등 관리의무가 충실히 이행될 수 있도록 만전을 기해야겠습니다. 지난 컨설팅시 책무구조도와 함께 '책무관리매뉴얼'을 마련해 두었는데요. '책무관리매뉴얼'이란 임원의 '책무별 점검항목(책무관리항목)'을 정리한 문서로, 관리의무를 실질적으로 수행하게 되는 임원 소관 부서장에게 구체적인 가이드라인을 제시하는 역할을 합니다. '책무관리매뉴얼'에 따라 각 부서장은 매반기(중요도에 따라 매분기, 매월) 책무관리 항목을 점검하고 그 결과물을 증빙으로 남겨두어야 합니다. 증빙은 추후 금융사고 발생 또는 금감원 검사 시 책무별 임원의 상당한 주의의무 이행 여부에 대한 입증자료로서 제재조치 감경 및 면제의 근거가 됩니다.

준법지원실에서는 책무구조도와 임원의 내부통제등 관리의무 이행을 효과적으로 관리할 수 있도록 전산 시스템 구축에 돌입하였습니다. 유관부서에 업무 협조 요청을 드릴 일이 많아질 것 같은데요. 우리회사 내부통제 역량 향상을 위해 '책무구조도 및 내부통제 관리 시스템 구축 프로젝트'에 많은 관심 부탁드립니다.